Pour rappel, une société peut racheter les titres détenus par l’un des associés et réduire son capital social en annulant les titres rachetés. L’opération permet alors de sortir complètement un associé, avec son accord naturellement, ou de diminuer simplement sa participation (entraînant ainsi la relution des autres associés).

La société peut également racheter une quote-part de titres à chaque associé, ce qui permet de ramener le capital social à un montant plus adapté aux besoins de la société tout en maintenant la répartition du capital social entre les associés.

Nous n’abordons ici que les cas de réduction de capital choisie, non motivée par des pertes, ce qui exclut l’hypothèse dans laquelle la société subit des pertes et a l’obligation de réduire son capital social (car ses capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié de son capital social).

Puisque l’opération de réduction de capital concerne un élément fondamental de la société, elle doit être décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire ou par une décision unanime des associés, conformément aux clauses statutaires.

L’opération ne peut être réalisée de manière immédiate : elle implique nécessairement deux étapes. La première est la décision de réduire le capital social. La seconde est la constatation de la réduction du capital.

Entre les deux, les créanciers de la société disposent d’un droit d’opposition, car la réduction du capital social les impacte forcément : l’étendue de leur garantie est réduite. De nombreuses formalités de publicité sont alors nécessaires afin de les informer de la situation de leur débiteur.

L’accompagnement d’un avocat, responsable de la validité et de l’efficacité des actes, permet de sécuriser l’opération.

Depuis 2015, en raison d’une décision du Conseil constitutionnel, les sommes reçues par l’associé dont les titres sont rachetés et annulés par la société ne sont plus considérées comme des revenus distribués (dividendes).

Ces sommes sont désormais imposées selon le régime des plus-values, ce qui ouvre plusieurs possibilités aux associés : prélèvement forfaitaire unique (PFU, aussi appelé « flat tax » de 30 %) ou option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le cas échéant avec des abattements pour durée de détention.

Le choix doit être fait par chaque associé concerné, en fonction de la situation de son foyer fiscal, et en connaissance des conséquences plus globales.

Pour l’ensemble de ces raisons, nous vous recommandons de faire appel à un avocat fiscaliste. Sur l’agglomération toulonnaise et à distance, nous vous accompagnons de la première étape juridique jusqu’à la dernière implication fiscale.